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1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。。九一八事变后，东北沦陷，天津某剧社演员陈彼得（陈佩斯 饰）不甘当亡国奴，立誓要做民族英雄。一日，正当剧院上演爱国题材话剧时，男一号罢演，救场如救火，导演（赵雍 饰）只好让陈彼得顶替，结果大获成功，台下看演出的宋将军（侯永生 饰）对陈的表演大加赞赏。当时宋将军来天津是为抗日部队采购军火，不料遭日谍龙太郎（陈佩斯 饰）刺杀，宋将军巧妙躲过一劫。龙太郎诱骗陈彼得再次行刺，结果阴差阳错，反而杀了龙太郎的人，宋将军大难不死，与彼得结下友谊。龙太郎闻讯恼羞成怒，四处追捕陈彼得，走投无路的彼得躲进一家整形医院，被医生按在手术室的床上，不由分说在脸上动了手术，手术后的彼得活脱脱变成了龙太郎。得知此情，龙太郎吩咐手下照自已的长相上街抓人，结果笑料百出……。爱德华·刘易斯是一个拥有百万身家的企业家。他潇洒迷人，但总是无法处理好与女人之间关系，他跟女友分手了。他到洛杉矶出差，晚上开着一辆借来的高级轿车进入了红灯区。由于迷失了方向，他向一名年轻漂亮的女子薇薇安问路，薇薇安的活泼美丽吸引了他，他把薇薇安带到了酒店。爱德华爱上了薇薇安并极力想留下她，但碍于情面只能用钱做掩饰，让她在一周内充当爱德华的交际活动女伴。宴会上，薇薇安的魅力让爱德华醋意大发。此时薇薇安也发现自己爱上了爱德华，可是一周的时间马上要过去了，两个相爱的人又该何去何从？。